DERECHO CORPORATIVO

 

Es ya una práctica cotidiana en la operación de las empresas e incluso en la vida diaria de las personas físicas que se celebran contratos para darle formalidad a cualquier tipo de operación comercial. Es importante considerar que el contrato celebrado deber ser como tal, un acuerdo de voluntad entre las partes, su contenido adquiere obligatoriedad al momento de su celebración.         Una vez que el contrato se ha celebrado válidamente y este ha empezado a surtir sus efectos, es decir, una vez que los acuerdos adoptados por las partes se encuentran en operación, podrá este contrato dejar de producir sus efectos, o pueden estos extinguirse a causa de hechos o acontecimientos posteriores. Estos hechos o acontecimientos futuros son los que constituyen las causas de terminación.

La problemática en el ámbito contractual comienza cuando la terminación del contrato se da por incumplimiento de las obligaciones de alguna de las partes; por voluntad unilateral de alguna de las mismas; e incluso, cuando se acuerda por mutuo acuerdo de las mismas. Analizaremos brevemente cada uno de los supuestos mencionados así como la problemática que cada uno de estos puede presentar.

Existen diversas causas para la terminación de un contrato. En un escenario ideal, el contrato debe terminarse por la ejecución total de las obligaciones que éste contiene o por el vencimiento del mismo. En estos casos, nos encontramos con que el motivo que originó el acuerdo de voluntades se ha cumplido sin ninguna contrariedad o que el tiempo de vigencia del contrato ha terminado, quedando las partes involucradas liberadas de toda obligación (en tanto no hubiera quedado obligación alguna pendiente por ser satisfecha o pagada). Únicamente será prudente, en estos casos, revisar que no exista alguna cláusula de renovación automática. El desconocimiento de existencia de este tipo de cláusulas por parte de alguno de los contratantes puede provocar incumplimientos y  responsabilidad legal que consecuentemente, se convertirán en un problema legal posterior. Respecto de la terminación de un contrato por el incumplimiento de las obligaciones contraídas por alguna de las partes, debemos tener claro que entenderemos este hecho como la rescisión del contrato. En este sentido, la legislación mexicana vigente ante el supuesto de que una de las partes contratantes incumpla con las obligaciones a su cargo, faculta a la otra parte a solicitar la rescisión del mismo. La problemática de este supuesto, es que normalmente la rescisión del contrato debe solicitarse de manera jurisdiccional, esto es, iniciando un juicio de orden civil en contra de la parte que incumplió. Sin embargo, la legislación vigente también considera la existencia de lo que jurídicamente se denomina comopacto comisorio expreso. El pacto comisorio expreso faculta a las partes contratantes a incluir en el contrato una cláusula que determine con claridad los supuestos bajo los cuales las partes entenderán que el contrato se dará por rescindido de manera automática sin la necesidad entonces, de acudir a la intervención judicial.

La terminación anticipada del contrato por voluntad unilateral de alguna de las partes tiene también cierto grado de complejidad. En este caso, nos encontramos ante la posibilidad de que alguna de las partes por motivos propios, desea terminar el contrato de manera anticipada, será necesario contemplar y revisar la existencia de penas convencionales, mismas que pueden existir en el contrato en caso de que se desee una terminación anticipada. En dicho caso, habrá que valorar si es conveniente solicitar la terminación anticipada del contrato evaluando el impacto negativo que pudiera tener para la empresa. En caso de no existir este tipo de cláusulas, habrá que tener la asesoría legal adecuada con la finalidad de poder negociar los términos y condiciones bajo los cuales se dará la terminación anticipada. No debemos dejar de lado que la falta de acuerdo entre las partes en este caso puede traer consigo la existencia de un litigio e incluso la posibilidad de que se le exija el cumplimiento forzoso de las obligaciones a la parte que desea terminar anticipadamente el contrato.